有一年，秦始皇巡游全国，途中路过吴中时，项梁、项羽一起去看热闹。项羽看到秦始皇被人前呼后拥、威风凛凛的样子，便对项梁说：“彼可取而代之也！”意思是说，我们可以把那个皇帝的位子夺过来代替他做皇帝！项梁听到后又惊喜又害怕，于是就责备项羽道：“不要胡说八道，这可是要灭门的！”他嘴上虽然这么说，但心里却十分赏识项羽，认为他是一个奇才，将来一定会有一番了不起的作为。
后来，项羽带兵参加反秦起义，成为抗秦的主要力量，并自立为西楚霸王。但是，后来他在与以刘邦为首的起义军进行的战争中，由于战略战术的错误，最后吃了败仗，逃到乌江边上，自杀身亡。
后来，人们就用“取而代之”这一成语，来表示一方取代另一方的意思。