东汉末年，朝政腐败，加上灾荒，老百姓的生活非常困苦。不久后，黄巾贼首领 张角，招收了 人马，準备攻下官府，当汉灵帝得知消息，立刻下令写榜文招募军队。
刘备，字玄德，自幼在涿县以卖草蓆维生。有天，走在路上看见了榜文，之后又在店里碰见关羽、张飞，於是便在桃树下结拜为兄弟，并领兵讨伐黄巾贼。当时，董卓正在皇宫里废少帝，立新帝，大家对他的行为感到生气，特別是荊州刺史-----丁原。而丁原有一个义子 叫做吕布，他贪财贪利，尤其爱美色。董卓看丁原有一个厉害的猛将，便不敢侵犯。但过不久，他收买了吕布，刺死了丁原，宫里的所有人越不敢冒犯到他，他就愈来愈横行霸道，所以曹操，孙权，刘备和袁绍等人便起兵想反叛他，之后却又平息了下来。
王允也有一个女儿是貂蝉，她长得国色天香，於是他们俩人打算施美人计，来引诱吕布杀了董卓。之后刘备投靠荊州的刘表，袁绍，袁术便被曹操击破，孙坚，孙策战死，由次子孙权继位，不久，刘表发病死了，所以刘备经过水镜先生的指点，动身上山去寻找臥龙先生—诸葛孔明先生，但连续两次都没成功，却也再第三次得到孔明的协助。后来，刘备连合孙权以及东吴水军大督都周瑜，在赤壁之战中，借由孔明的东风，火烧连环船，曹军大败。可惜的是：关羽被砍头，
张飞被部下谋杀，而且连刘备，孔明也死了，刘禅和姜维继位。但好运不会一直来，曹操及下一任魏王—曹丕相继去世后，司马懿篡位，刘禅投降，最后东吴大败，司马家族统一天下。