很早很早以前，位于四川的蜀国有个国王，叫做望帝。望帝是个人人爱戴的好皇帝。他爱百姓也爱生产，经常带领四川人开垦荒地，种植五谷。辛苦了许多年，把蜀国建成为丰衣足食、锦绣一般的天府之国。
有一年，在湖北的荆州地方，有一个井里的大鳖成了精灵，幻成了人形。可是，他刚从井里来到人间便不知何故死了。奇怪的是，那死尸在哪里，哪里的河水就会向西流。于是，鳖精的尸体就随着西流水，从荆水沿着长江直往上浮，浮过了三峡，浮过了巴泸，最后到了岷江。当鳖精浮到岷山山下的时候，他突然活了过来，他便跑去朝拜望帝，自称叫做“鳖灵”。说来也巧，鳖灵正碰见望帝愁眉不展，嗟呼长叹，便忙问为什么如此惆怅。望帝见到鳖灵，非常喜欢他的聪明和诚恳，便告诉了他缘故。
原来，有一大群被蜀人烧山开荒赶走的龙蛇鬼怪，不愿离开天府之国的宝地，更不情愿看到蜀人把自己的家园建成乐园，他们便使了妖术，把现在川西原来一带的大石，都运到夔峡、巫峡一带的山谷里，堆成崇山峻岭，砌成龙穴鬼窝，天天在那里兴风作浪，将万流归海的大水挡住了。结果，水流越来越大，水位越来越高，将老百姓的房屋、作物甚至生命，埋葬在无情的洪水里面。大片大片的梯田和平地，人们生活的地方，变成了又黑暗又污秽的海底。这种百姓遭殃受罪的情景已经很长时间了，可是谁也没有办法，望帝因而茶不思、饭不香，心中难受。
鳖灵听后，便对望帝说：“我有治水的本领，我也不怕什么龙蛇鬼怪，凭着我们的才智一定能战胜邪恶。”望帝大喜过望，便拜他做了丞相，令他去巫山除鬼怪，开河放水救民。
鳖灵领了圣旨，带了许多有本领的兵马和工匠，顺流来到巫山所在，和龙蛇斗了六天六夜，才把那些凶恶顽劣的龙蛇捉住，关在了滟澦堆下的上牢关里。接着，他又带领人们和鬼怪拼斗了九天九夜，才把那些邪恶狡猾的鬼怪捉住，关在了巫山峡的鬼门关里。然后，鳖灵着手把巫山一带的乱石高山，凿成了夔峡、巫峡、西陵陕等弯曲峡谷，终于将汇积在蜀国的滔天洪水，顺着七百里长的河道，引向东海去了。蜀国又成了人民康乐、物产丰饶的天府之国。
望帝是个爱才的国王，他见鳖灵为人民立了如此大的功劳，才能又高于自己，便选了一个好日子，举行了隆重的仪式，将王位让给了鳖灵，他自己隐居到西山去了。
鳖灵做了国王，便是“从帝”。他领导蜀人兴修水利，开垦田地，做了许多利国利民的大好事，百姓过着快乐的生活，望帝也在西山过着清心寡欲的日子。
可是，后来情况慢慢起了变化。丛帝有点居功自傲，变得独断专行，不大倾听臣民的意见，不大体恤老百姓的生活了。人们为此愁起来啦。
消息传到西山，望帝老王非常着急，常常食不好寝不安，半夜三更还在房里踱来踱去，想着劝导丛帝的办法。最后，他还是决定亲自走一趟，进宫去劝导丛帝。于是，第二天早晨，他便从西山动身进城去访丛帝。
这个消息很快就被老百姓知道了，大家都诚心诚意地期望丛帝能悔过反省，便一大群一大群地跟在望帝老王的后面，进宫请愿，结果，便连成了很长很长的一支队伍。
这一来，反而把事情弄僵了。丛帝远远地看见这种气势，心里起了疑惑，认为是老王要向他收回王位，带着老百姓来推翻他的。丛帝心中慌了，便急忙下令紧闭城门，不得让老王和那些老百姓进城。
望帝老王无法进城，他靠着城门痛哭了一阵，也只好无奈地回西山了。可是，望帝老王觉得自己有责任去帮助丛帝清醒过来，治理好天下，他一定要想办法进城去。他又想呀想呀，终于想到只有变成一只会飞的鸟儿，才能飞进城门，飞进宫中，飞到高树枝头，把爱民安天下的道理亲自告诉丛帝。于是，他便化为一只会飞会叫的杜鹃鸟了。